灵帝中平元年(184),黄巾起义爆发,曹操被拜为骑都尉,受命与卢植等人合军进攻颍川黄巾军,结果大破黄巾军,斩首数万级 。随之迁为济南相 。济南相任内,曹操治事如初 。济南国(今山东济南一带)有县十余个 , 各县长吏多依附贵势,贪赃枉法,无所顾忌 。曹操之前历任国相皆置之不问 。曹操到职 , 大力整饬,一下奏免长吏八名 , 济南震动,贪官污吏纷纷逃窜 。“政教大行 , 一郡清平” 。当时正是东汉政治极度黑暗之时 , 曹操不肯迎合权贵,遂托病回归乡里,春夏读书,秋冬弋猎 , 暂时隐居了 。
中平五年(188),汉灵帝为巩固统治,设置西园八校尉,曹操因其家世被任命为八校尉中的典军校尉 。
中平六年(189),董卓进入洛阳,废少帝 , 立献帝刘协,后又杀太后及少帝,自称相国 , 专擅朝政 。曹操见董卓倒行逆施,不愿与其合作,遂改易姓名逃出京师洛阳(今河南洛阳东北) 。
曹操到陈留后,“散家财,合义兵” 。组织起一支五千人的军队,准备讨伐董卓 。
献帝初平元年(190)正月,关东州郡牧守起兵讨伐董卓,共推袁绍为盟主 。曹操以行奋武将军的身份,参加讨董军 。二月,董卓胁迫献帝迁都长安(今陕西西安西北) , 自己留居洛阳抵御关东军 。董卓之凉州军骁勇善战,关东军十余万人驻酸枣(今河南延津北)一带,无人敢向洛阳推进 。曹操认为董卓“焚烧宫室,劫迁天子,海内震动”,应趁机与之决战,遂独自引军西进 。曹操行至荥阳汴水(今河南荥阳西南),与董卓军遭遇 , 大败,士卒死伤大半,自己也被流矢所伤 。回至酸枣,曹操建议诸军各据要地,再分兵西入武关(今陕西丹凤东南) , 围困董卓,关东诸将不肯从 。
关东诸军名为讨董卓,实际各自心怀鬼胎,意在伺机发展自己势力 。不久,诸军之间发生摩擦,相互火并 。
初平三年,司徒王允与吕布在长安定计杀掉董卓,董卓部将李傕、郭汜等攻陷长安,杀王允,进攻吕布,关中也陷入战乱 。是时,州郡牧守各据一方,形成诸侯割据的局面 。
初平三年,青州黄巾军大获发展,连破兖州郡县,阵斩兖州刺史刘岱 。济北相鲍信等迎曹操任兖州牧 。曹操和鲍信合军进攻黄巾 。鲍信战死 。曹操“设奇伏,昼夜会战”,终于将黄巾击败 。获降卒三十余万,人口百余万 。曹操收其精锐,组成军队,号“青州兵” 。
献帝初平四年(193)秋 , 曹操进兵徐州(治郯 , 今山东郯城),向东南扩展势力 。徐州牧陶谦退守郯县 。不久曹操军粮将尽,撤围回军 。次年夏 , 曹操再征徐州,略地至东海 。曹操征徐州期间,所过大肆杀戮,一路上“鸡犬亦尽,墟邑无复行人” 。
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