七十多岁的梁武帝萧衍引狼入室自作自受，不过更可恨的是各怀异心的南梁皇室，原本只要勤王之兵及时赶到，大家齐心协力侯景是翻不起大浪的，可是前有萧正德作内应，后有北徐州刺史萧正表投降，荆州刺史萧绎消极救援，所以虽有勤王之兵赶到但是都被侯景一一击败，此时的侯景兵马已达十万之众，大势已成无人可阻 。
公元548年在萧衍未死的情形下，萧正德登基为帝，549年3月侯景攻破台城，原本还算有所作为的梁武帝萧衍被活活饿死，5月萧正德被废，皇太子萧纲即位为简文帝，侯景自任大都督后四处出兵很快占领了包括吴郡和会稽在内的三吴之地，自此侯景的势力达到顶峰 。
野心勃勃的侯景一朝大权在握更是肆意妄为，他不仅娶了简文帝的女儿溧阳公主，还自封为宇宙大将军、都督六合诸军事，简直是狂得没边了，中国历史上还没有哪位权臣有他这么响亮的头衔，这也是史上唯一的一位宇宙大将军 。侯景还不满足，干脆把南梁皇室萧氏一脚踢开：551年侯景废萧纲，立豫章王萧栋为帝，同年又逼迫萧栋禅让退位，侯景登基为帝国号为汉，自己过了一把皇帝瘾 。
不过侯景的好日子也到头了，南梁各地援军终于团结在实力最强的湘东王萧绎旗下，552年在名将王僧辩和陈霸先的联合进攻下，侯景兵败被杀 。侯景以区区八千人起兵，南梁十余万大军居然奈何不了一位外来者，从攻入建康到败亡虽然只有区区数年时间，但是侯景肆虐三吴之地，给南朝带来的破坏是巨大的，称之为一场浩劫也不为过，它直接导致了南梁的四分五裂，淮南、巴蜀、襄阳等要地纷纷落入北朝之手，虽然陈霸先建立南陈，但是南朝实力再也无法和北朝抗衡 。

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