外国投资者并购境内企业和外商投资企业变更为内资企业登记注册( 五 )

(二)外国投资者通过资产并购境内企业的，投资者应自收到批准证书之日起30日内，向登记机关申请办理设立登记。外商投资企业设立登记程序及提交文件、证件请参照《一次性告知单⑻--如何办理外商投资企业登记注册》办理。
(三)外国投资者以股权作为支付手段并购境内公司的特别规定：
1、外国投资者以股权作为支付手段并购境内公司的除提交上述(一)所列文件证件外，还应提交旨在恢复股权结构的下列文件：
(1)境内公司法定代表人签署的股权变更申请书;
(2)股权转让协议;
(3)公司法定代表人签署并加盖企业公章的章程修正案。
(注：1、外国投资者以股权作为支付手段并购境内公司的，登记机关根据商务部颁发的带加注的批准证书向企业颁发加注有效期限为8个月的外商投资企业营业执照;待境内公司或其股东就其持有境外公司股权事项办理完毕并经商务部核准及换发无加注的外商投资企业批准证书后，登记机关予以换发无加注有效期的外商投资企业营业执照。2、以实现境外上市的特殊目的公司，登记机关根据商务部颁发的带加注的批准证书向境内公司颁发有效期限为14个月的外商投资企业营业执照;待境外公司完成上市并经商务部换发无加注的外商投资企业批准证书后，登记机关予以换发无加注有效期的外商投资企业营业执照。)
2、境内公司或其股东就其持有境外公司股权事项办理完毕，申请换发不加注的营业执照，应提交下列文件：
(1)公司法定代表人签署的《外商投资企业变更登记(备案)申请书》;
(2)不加注的《外商投资企业批准证书》副本1;
(3)加注有效期限的营业执照正、副本原件。
3、境内公司在营业执照颁发之日起6个月(被特殊目的公司并购的境内公司为1年)内不能取得无加注的批准证书的，登记机关根据境内公司预先提交的股权变更登记申请文件核准变更登记，使境内公司股权结构恢复到股权并购之前的状态。(其中并购境内公司增发股份而未实现的，在登记管理机关根据上述情况予以核准变更登记之前，境内公司还应当按照《公司法》的规定，办理减少注册资本的手续。办理减资手续须提交的文件证件请参照《一次性告知单⑻--如何办理外商投资企业登记注册》办理。)
(四)外国投资者通过股权并购境内上市公司应提交的文件、证件：
1、《外商投资企业变更登记(备案)申请书》(内含《企业变更登记申请表》、《投资者名录》、《企业法定代表人登记表》、《住所使用证明》、《董事会成员、经理、监事会成员情况》等表格。请根据不同变更事项，填妥相应表格);