唐朝中期以后，府兵制度破坏，募兵制逐渐产生，驻守边防城镇的节度使大量招募 军队，在其防地内逐渐取得了政权、财权和兵权，势力渐渐壮大 。朝廷权力被藩镇割据 势力分割 。节度使不服从朝廷调遣，联合起来反对中央，甚至向皇帝兴师问罪，形成与 中央抗衡的割据势力 。相比之下，京师禁卫寡弱，不足以控制外地节镇之兵，形成外重 内轻局面 。
天宝元年（742年）唐全国有55万军队，其中49万驻守边境，归各地节度使掌握 。河北边防重镇平卢（今河北卢龙县）、范阳（今北京市）节度使更是兵精将广，势力强 大 。各地节度使都以养兵起家，极度姑息将领，士卒骄横跋扈，废易主帅为常事 。如河 北幽州（今北京市）、成德（今河北定州市）、魏博（今河北大名县）三镇在位的57个 节度使中，由朝廷任命的只有4人，其余53人或擅立，或为士兵拥立，其中又有22人为 部下逐杀 。因此，在藩镇统治地区连年征战，攘夺不休，这种局面使方镇节度使争夺最 高统治权力的野心不断膨胀，终于酿成安史之乱 。天宝十四年（755年）十一月，安禄山以讨伐权相杨国忠为名，在范阳起兵反唐 。
安禄山叛兵由范阳南下，一路攻陷藁城、陈留（河南开封市）、荥阳，直逼洛阳 。唐朝 命荣王李琬为元帅，右金吾大将军高仙芝为副元帅，讨伐叛军 。叛军田承嗣、安守忠进 攻洛阳，守将封常清军队被叛军骑兵冲杀，大败溃逃，叛军攻占洛阳，封常清逃走 。叛 军追击高仙芝军队，唐军大乱，人马践踏，死者不可胜数 。后唐军退守潼关，才阻住叛 兵西进 。在河北，平原（今山东德州市）太守颜真卿、常山（今河北正定县）太守颜杲 卿兄弟相约阻击叛军 。史思明率兵攻打常山，颜杲卿昼夜拒战，终因粮尽无援，常山失 守，颜杲卿及一家30余人被害 。常山之战虽然失败，但却牵制了叛军攻打潼关的兵力， 减轻了关中的压力 。
天宝十五年（756年）正月，安禄山在洛阳称大燕皇帝，准备西进夺取长安（今陕 西西安市） 。唐玄宗任命河西陇右节度使哥舒翰为兵马副元帅，扼守潼关 。哥舒翰采用 以逸待劳战术阻击叛军，等待决战时机成熟 。但玄宗屡次催促他出战，哥舒翰不得已出 关与叛军决战，结果唐军大败，哥舒翰力战被俘，投降了安禄山 。潼关既破，长安已无 险可守，玄宗仓皇逃往四川 。安禄山兵进长安，纵兵劫掠，搜捕百官、宫女、宦官押赴 洛阳 。
当叛兵攻下长安时，玄宗之子李亨逃到灵武，即位称帝，是为肃宗 。肃宗整军经武， 准备收复两京，中兴唐朝 。唐将郭子仪率兵5万赴灵武，李光弼赴太原抗敌，肃宗政权 始能立足 。然而李亨任用志大才疏的房绾谋划军国大事，命他率兵收复两京 。房绾于是 分兵3路，向长安进发 。他迂腐地效用古代车战之法，用2000辆牛车，两翼由步兵和骑 兵掩护，与叛军安守忠在咸阳附近作战，敌军乘风纵火，拉车的老牛吓得四处乱窜，唐 军死伤4万余人，部将杨希文、刘贵哲投降叛军，房绾只带数千人逃归灵武 。在抗击安史叛军的战斗中，影响最大的是太原之战和睢阳之战 。至德二年（757年） 正月，安禄山为其子安庆绪所杀 。
这年，史思明、蔡希德率兵10万两路围攻太原，准备攻下太原，长驱朔方（今宁夏 灵武县西南），消灭肃宗政权 。唐将李光弼率领军民于城外掘濠沟，在城内修堡垒，凭 险固守太原 。史思明率骁骑兵攻城，命令军队攻东城西城接应，攻南城北城接应，百般设计，又 造云梯、土山攻城，双方相持月余 。李光弼募人挖地道通到城外，把叛军攻城的人马云 梯陷入地道中，又制造大炮，毙伤叛兵2万余人，史思明才率军稍稍后退 。李光弼派偏 将诈降，亲自率军挖好地洞，严阵以待，史思明正在准备受降，突然一声天崩地裂，叛 兵千余人陷入地洞，顿时大乱，唐军乘势出去，杀伤1万余人 。史思明留下蔡希德攻城， 自己逃回范阳 。李光弼选敢死士出攻，杀敌7万，蔡希德败逃，唐军取得了太原保卫战 的胜利 。
与此同时，安庆绪命尹子奇率兵13万攻打睢阳（今河南商丘市南），唐守将许远向 守卫雍丘（今河南杞县）、宁陵的张巡求援，张巡自宁陵率兵进入睢阳城，与许远共同 坚守 。二人齐心协力，张巡指挥战斗，许远调集军粮，修造战具，唐军只有6000余人， 但却士气百倍，昼夜苦战，有时一天作战20次，杀敌2万余人，尹子奇率军回撤 。三四 月间，尹子奇再度围攻睢阳 。张巡杀牛饷军，士卒感奋，全部出战 。叛军见唐军人少， 麻痹轻敌，张巡率军直冲敌阵，杀叛将30余人，士兵3000人，追杀数十里，大获全胜 。

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