接着三句为第二层，写作者似仍沉浸在历史的反思之中，耳边仍萦绕着歌女们《玉树后庭花》的靡靡之音 。当登上台城纵情眺望之时 ， 他眼前便展现出一片辽阔无垠的江淮原野 。这就是：“商女歌声，台城畅望，淮水烟沙 。”以上三句化用刘禹锡《台城》诗：“台城六代竞豪华 ， 结绮临春事最奢 。万户千门成野草，只缘一曲《后庭花》” 。
最后五句是曲子的第三层，作者面对如画的大好河山，生发无限感慨 。这一层曲词的意思是，试问当年世代相传的大贵族世家哪里去了？只剩下夕阳、衰草、寒鸦，一派深秋的黄昏景象 。在晚霞的映照下，大江之中 ， 归帆点点 ， 凄凉寥落，胡笳呜鸣，显然已是元代蒙古人的天下！故国之思尽在不言中 。这几句写得情景交融 。
综观这首词，含蓄凝练，工丽精巧，引用典故也顺应自然 ， 显示了卢挚散曲创作明白如话、生动清丽的艺术风格 。

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