TermSheet 「科普」听起来很高端的TS是什么？

Term Sheet（TS）, 全称为Term Sheet of Equity Investment，译为“投资条款清单”，是投资公司与创业企业就未来的投资交易所达成的原则性约定，其主要内容包括：交易框架、投资者相关优先权、公司治理、对创始人及团队的限制等，这些内容都将反映在最终的正式投资协议之中。在创业项目融资阶段，如果投融资双方就投资交易产生初步意向，在启动尽职调查（Due Diligence）前会签订投资条款清单。TS于20世纪末随着外资风险投资公司进入中国而自美国引进，彼时协议体系中体现的投资理念、融资工具和风控制度等，不适用于中国投资环境之处数见不鲜。随着中国风险投资行业蓬勃发展，TS也不再是带着深厚硅谷烙印的舶来品，而逐渐被中国的投资机构熟练地借鉴、广泛应用在投资交易中，成为助推风投企业对高新技术企业注资的有效工具之一。

TS核心条款分析

投资活动中，投资者通常会关注创业企业的两个方面：一是价值，包括投资价格和投资回报；二是控制，即投资后如何保障投资人自己的利益和监管公司的运营。因此，TS中所罗列的条款对应着“价值”和“控制”两个维度的功能。
（一）融资估值条款（Valuation）
融资估值条款规定了公司估值、融资金额、占股比例及交割的先决条件。
公司估值是指企业的公平市场价值（Fair Market Value），是融资交易的前提和基础。投资人将资金注入公司，可以占有多大比例的权益直接取决于公司的内在价值。而投资人承认的估值，决定了投资人为得到标的公司一定股份所愿意支付的价格，是其主观上对公司价值的认可。
在确定创业企业的估值计算出让股权比例时，需要明确是投前估值还是投后估值。

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大部分TS中约定采用投后估值，即：出让股权比例=融资金额/公司投后估值。对于创业企业来说，出让相同比例股权的情况下，公司估值越高，意味着能融到更多的资金。但是，企业估值并不是越高越好，如果初期估值过高，会对企业后续融资造成压力，甚至在市场低迷或企业发展不佳时不得不降价融资而引发投资者启用反稀释条款。
（二）优先清算权条款（Liquidation Preference）
优先清算权解决的是在公司发生清算事件时剩余资产的分配问题。投资人如享有优先清算权，则剩余资产须向投资人作优先分配后，再按照约定进行二次分配。该条款所定义的“清算”并不仅限于公司法意义上的清算，往往还包括以下情况：
1、公司被并购、重组以及公司实际控制权改变；
2、公司超过50%的主要资产或业务发生转移;
3、出售或转移公司超过50%的股权，从而导致现有股东占有续存公司已发行股份的比例不高于50% 。
清算事件的具体范围需在TS中进行明确约定。

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优先清算权分为不参与型、完全参与型以及附上限参与型三个类别。
1、在不参与型优先清算权的条件下，投资人仅获得一定倍数于投资金额的优先分配。在完成上述分配后，不再参与剩余资产的后续分配。
2、在参与型优先清算权的条件下，获得优先分配后，对于超过优先清算回报部分，投资人和普通股股东按股权比例分配。
3、在附上限参与型优先清算权的条件下，投资人首先根据其对创业公司投资金额的一定倍数获得优先分配，然后按转换后股份比例与普通股股东分配剩余清算资金，直到获得约定的回报上限。
当公司退出价值低于优先清算回报时，上述三种类型的清算权均保证投资人优先获得全部清算资金。其中，约定的优先回报倍数是优先清算权条款谈判中的核心要点，随着融资轮次的增加，投资人要求的优先回报倍数呈现越来越高的趋势，早期融资轮的回报倍数一般在1.2-1.5之间。另外，在某些情况下，投资人还会要求创始股东对投资方可分配的清算财产数额承担连带责任。

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（三）股份回购权条款（Redemption Right）
风险投资最终一定要实现对投资项目的退出，并获得理想的资本套现，以满足风投基金投资人要求的回报。风险投资常见的退出渠道有五种：IPO、股份出售、并购、公司清算和股份回购。
投资项目实现IPO意味着投资人可以在公开市场出售股份实现资本退出，而股份出售、并购和公司清算均属于清算事件（liquidation event）的范畴，在这三种情况下，投资方通过前文所述的优先清算权条款来约定退出回报。除此之外，投资人就需要行使回购权来实现退出了。
在目标公司的业绩达不到期望值，或在其他事先约定的情况下，回购权赋予投资人要求目标公司或其原始股东按照投资额加上一定的溢价赎回投资人持有的股权的权利。由于投资人很可能同时投入多个项目，投资一家公司的目的就是看好公司的上市前景，使得自己的投资借助资本市场的东风获得更高的收益，当基金面临到期，但又无法通过公司上市或并购实现退出时，只有通过行使回购权方可以在基金的存续期内收回投资。

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如果美元基金通过VIE架构对公司进行投资，承担回购责任的一般是公司（海外成立的SPV）。由于国内的司法实践中不支持公司承担上述回购责任，所以人民币基金通常会要求创始人承担回购责任。鉴于国内个人没有破产机制，TS中一般约定创始人承担的回购责任以其持有的公司股权为限