并购重组|并购重组股票会涨吗( 二 )

支付期限有一次性付清而后接管被并购方，也有先接管被并购方而后分批支付并购款。

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并购双方形成决议，同意并购

谈判有了结果且合同文本以拟出，这时依法就需要召开并购双方董事会，形成决议。决议的主要内容包括：
1）拟进行并购公司的名称；
2）并购的条款和条件；
3）关于因并购引起存续公司的公司章程的任何更改的声明；
4）有关并购所必须的或合适的其他条款。
形成决议后，董事会还应将该决议提交股东大会讨论，由股东大会予以批准。在股份公司的情况下，经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上股东同意，可以形成决议。在私人企业中、外商投资企业的情况下，该企业董事会只要满足其他企业章程规定的要求，即可形成决议。在集体企业的情况下，则由职工代表大会讨论通过。

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签订并购合同

企业通过并购决议，同时也会授权一名代表代表企业签订并购合同。并购合同签订后，虽然交易可能要到约定的将来某个日期完成，但在所签署的合同生效之后买方即成为目标公司所有者，自此准备接管目标公司。
合同生效的要求，除合同本身内附一定的生效条件要求必须满足外，另外，在目标公司是私人企业、股份制企业的情况下，只要签署盖章，就发生法律效力；在国有小型企业的情况下，双方签署后还需经国有小型企业的上一级人民政府审核批准后方能生效。在外商投资企业的情况下，则须经原批准设立外商投资企业的机关批准后方能生效；在集体企业的情况下，也须取得原审批机关的批准后方能生效。

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完成并购

并购合同生效后，并购双方要进行交换行为。并购方要向目标公司支付所定的并购费（一次或分批付清），目标公司需向并购方移交所有的财产、账表。股份证书和经过签署的将目标公司从卖方转到买方的文件将在会议上由目标公司的董事会批准以进行登记，并加盖戳记。公司的法定文件、公司注册证书、权利证书、动产的其他相关的完成文件都应转移给买方，任何可能需要的其他文件如债券委托书、公司章程细则等都应提交并予以审核。买方除照单接受目标公司的资产外，还要对目标公司的董事会和经理机构进行改组，对公司原有职工重新处理。
买方可能还需要向目标公司原有的顾客、供应商和代理商等发出正式通知，并在必要时安排合同更新事宜。
此外，买方还需到工商管理部门完成相应的变更登记手续，如更换法人代表登记，变更股东登记等。
至此，整个一个企业并购行为基本完成。

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交接和整顿

办理交接等法律手续，签订企百思特网业兼并协议之后，并购双方就要依据协议中的约定，履行兼并协议，办理各种交接手续，主要包括以产权交接、财务交接、管理权交接、变更登记、发布公告等事宜。

△上市公司要约收购基本流程

（三）国内企业并购国外企业基本流程
1
寻找并购标的，确立并购意向

并购双方谈判及确定并购意向。

2
聘请顾问，制定并购计划

境内企业聘请顾问对境外企业进行尽职调查。

3
双方签订协议

并购双方谈判确定外资并购合同协议文。

4
上报商务部

境内公司报商务部审批。

5
商务部审核、批准

商务部30日内审核，符合者办法有加注“外国投资者以股权并购境内公司，自营业执照颁发之日6个月内有效”的批准证书。

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获取营业执照和外汇登记证

登记机关、外汇管理机关审核，分别颁发加注“自颁发日起8个月内有效”得外商投资企业营业执照和外汇登记证。

7
外汇管理局申请

领取营业执照6个月内，境内公司向商务部、外汇管理机关申请办理境外投资开办企业核准、登记手续。

8
商务部核准

商务部核准，颁发中国企业境外投资批准证书，并换发无加注的外商投资企业批准证书

9
机关登记

30日内，向登记机关、外汇管理机关申请换发无加注的外商投资企业营业执照、外汇登记证。

10
申请股权变更

向税务机关申请股权变更手续。